Política de Conflito de Interesses

Objetivo

Estabelecer diretrizes para identificar, prevenir e tratar situações de conflito de interesses no âmbito da FATTO, garantindo decisões éticas, transparentes e alinhadas aos interesses da organização e às melhores práticas de governança.

Definições Adicionais

  • Partes Relacionadas: Pessoas físicas ou jurídicas com as quais a FATTO possua vínculos de controle, coligação ou influência significativa, incluindo clientes, fornecedores, parceiros comerciais e entidades governamentais com as quais a empresa mantenha relação contratual ou regulatória.

    Familiares Próximos: Cônjuge, companheiro(a), parentes em linha reta ou colateral, por consanguinidade ou afinidade, até o 3º grau (pais, filhos, irmãos, tios, sobrinhos, avós e sogros).

    Vantagem Indevida: Qualquer benefício, financeiro ou não financeiro — incluindo presentes, refeições, viagens, hospitalidades, descontos ou favores — que possa influenciar a objetividade, julgamento ou decisão de um colaborador em favor de terceiros.

    Terceiros: Para fins desta política, entende-se por terceiros todos os indivíduos ou organizações que não são colaboradores diretos da FATTO, incluindo prestadores de serviço autônomos, consultores, estagiários, membros de comitês externos, representantes comerciais e fornecedores.

    Nepotismo: Favorecimento de familiares próximos em processos de contratação, promoção, avaliação de desempenho ou concessão de benefícios, em detrimento de critérios meritocráticos e objetivos.

    PEPs (Pessoas Politicamente Expostas): Indivíduos que exercem ou exerceram, nos últimos 5 anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes no Brasil ou no exterior, conforme definição do COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) e da Resolução CVM (Comissão de Valores Mobiliários) nº 50/2021.

    Nota Técnica sobre Órgãos Reguladores:

    • COAF: Unidade de inteligência financeira do Brasil que atua na prevenção à lavagem de dinheiro. É quem recebe e analisa comunicações de operações suspeitas.

    • CVM: O “xerife” do mercado de capitais. Disciplina e fiscaliza o mercado de valores mobiliários, garantindo transparência e proteção ao investidor. Essas entidades definem os critérios para identificação de PEPs, visando mitigar riscos de corrupção e crimes financeiros.

  • Recusal: Afastamento formal e documentado de um colaborador de processos decisórios nos quais possua interesse direto ou indireto, real, potencial ou aparente.

Conceito de Conflito de Interesses

Considera-se conflito de interesses toda situação em que interesses pessoais, familiares ou de terceiros possam influenciar decisões profissionais, classificadas em:

  • Real: O conflito já existe e afeta a decisão atual.

  • Potencial: Situação que pode vir a se tornar um conflito caso uma decisão futura ocorra.

  • Aparente: Situação que, embora legítima, pode ser percebida por terceiros como um favorecimento, gerando risco reputacional.

Diretrizes Gerais

odos os colaboradores, sócios, parceiros e terceiros vinculados à FATTO devem:

  • Atuar com integridade e imparcialidade em todas as frentes de negócio, priorizando os interesses da organização sobre quaisquer interesses pessoais, familiares ou de terceiros;
  • Evitar situações que gerem — ou possam gerar — conflito de interesses real, potencial ou aparente, abstendo-se de participar de decisões nas quais possam ter interesse direto ou indireto;
  • Declarar prontamente qualquer situação real, potencial ou aparente de conflito, independentemente do nível hierárquico envolvido;
  • Registrar formalmente interações com agentes públicos, realizando-as, preferencialmente, com a presença de ao menos dois colaboradores da FATTO, evitando reuniões privadas que possam sugerir favorecimento indevido;
  • Abster-se de receber presentes, brindes ou hospitalidades cujo valor individual ultrapasse R$ 100,00 (cem reais) por ocasião ou R$ 300,00 (trezentos reais) por fonte ao longo de um ano-calendário. Valores acima desses limites devem ser recusados ou, quando não for possível recusar sem causar constrangimento, devem ser registrados e destinados à organização;
  • Não utilizar ativos, recursos, tempo, informações ou propriedade intelectual da FATTO para benefício próprio ou de terceiros fora do escopo de suas atividades profissionais.

Vedação: É proibida qualquer conduta que resulte em benefício pessoal indevido ou favorecimento de terceiros em detrimento dos interesses da FATTO, incluindo o uso de posição hierárquica para pressionar subordinados a agir em desacordo com esta política.

Exemplos de Conflito de Interesses

Incluem, mas não se limitam a:

  • Relações Pessoais: Vínculos familiares ou afetivos com clientes, fornecedores, concorrentes ou agentes públicos com poder de decisão sobre contratos da FATTO;
  • Nepotismo: Participar de processos de contratação, promoção, avaliação de desempenho ou concessão de benefícios a familiares próximos, sem declaração prévia e afastamento formal do processo decisório;
  • Interesses Econômicos: Deter participação societária, direta ou indireta, em empresas concorrentes, clientes ou fornecedores da FATTO, sem declaração formal;
  • Vantagens Indevidas: Solicitar, aceitar ou oferecer presentes, refeições, viagens, descontos ou qualquer outra hospitalidade que ultrapasse os limites estabelecidos nesta política;
  • Atividades Paralelas: Exercer atividades profissionais externas — remuneradas ou não — que utilizem metodologias, softwares, bases de dados ou segredos de negócio da FATTO, ou que impactem o desempenho e a imparcialidade nas funções exercidas na organização.
  • Uso de Ativos da Empresa: Utilizar equipamentos, sistemas, propriedade intelectual, dados ou tempo de trabalho da FATTO para fins pessoais ou em benefício de terceiros sem autorização expressa;
  • Informação Privilegiada: Usar dados, informações estratégicas ou documentos internos para benefício próprio ou de terceiros, ou divulgá-los a partes não autorizadas;
  • PEPs: Manter vínculo de parentesco ou relacionamento próximo com Pessoas Politicamente Expostas (PEPs), sem declaração formal ao setor de Governança e Compliance;
  • Atividades de Auditoria: Realizar medição de software (APF/SNAP) ou auditoria de qualidade em projetos desenvolvidos por empresas onde o colaborador tenha trabalhado ou prestado serviço nos últimos 12 meses;
  • Avaliação de Fornecedores: Participar de comitês de seleção de fornecedores de TI onde um dos proponentes seja ex-empregador, empresa de familiares ou organização com a qual o colaborador mantenha vínculo financeiro ou afetivo;
  • Participação em Conselhos Externos: Exercer função em conselhos de administração, consultivos ou fiscais de outras organizações — com ou sem fins lucrativos — sem declaração prévia e avaliação de potencial conflito pela área de Governança e Compliance.

Declaração de Conflito de Interesses

A declaração possui caráter preventivo e orientativo, servindo para proteger tanto o colaborador quanto a organização.

Obrigatoriedade

A declaração é obrigatória nas seguintes ocasiões:

  1. No ato do ingresso na empresa, antes do início das atividades;
  2. Anualmente, como parte do ciclo de gestão de integridade da FATTO, em data definida pela área de Governança e Compliance;
  3. Sempre que houver mudança relevante na situação pessoal ou profissional do colaborador (novo vínculo familiar, início de atividade paralela, alteração societária etc.);
  4. Sempre que for identificada uma situação de conflito potencial ou aparente, antes de qualquer decisão relacionada.

A declaração deve ser realizada por meio do Canal Oficial da FATTO, acessível em Conatibus (Acesso do funcionário). O formulário é de uso restrito aos colaboradores e parceiros cadastrados, garantindo a rastreabilidade e a confidencialidade das informações conforme a LGPD.

Nota: Conatibus é o sistema interno de gestão de Recursos Humanos da empresa, responsável por centralizar informações funcionais e disponibilizar, de forma segura, o acesso dos colaboradores a dados, documentos e solicitações relacionadas ao vínculo empregatício.

⚠️ Atenção: O não preenchimento da declaração nas ocasiões acima configura descumprimento desta política, sujeitando o colaborador às medidas disciplinares previstas na seção “Consequências e Não Retaliação”.

Fluxo de Declaração e Tratamento

O processo de gestão de conflitos segue as etapas:

  1. Identificação: O colaborador identifica a situação e comunica formalmente.

  2. Declaração: Registro formal via Portal de Compliance, garantindo a rastreabilidade e o armazenamento seguro dos dados conforme a LGPD.

  3. Análise: Avaliação pela área de Governança/Compliance. Em casos envolvendo membros da Diretoria, o relatório da auditoria independente deve ser entregue diretamente à Comissão de Ética e Compliance, sem a interferência ou participação dos diretores citados na análise.

  4. Deliberação: A decisão pode ser:

    • Aprovação: Sem risco identificado;

    • Aprovação com restrições: Requer monitoramento;

    • Mitigação (Recusal): Afastamento formal e físico do colaborador. O envolvido perde acesso a pastas de rede, e-mails e fóruns de decisão sobre o tema em conflito, visando garantir a isenção total do resultado final (Barreira de Informação/Chinese Wall);

    • Reprovação: Interrupção imediata da situação conflitante.

  5. Registro: Formalização para fins de auditoria.

Responsabilidades

Colaboradores e Terceiros

  • Declarar situações de conflito com transparência e boa-fé.

Gestores

  • Validar a veracidade das declarações anuais de sua equipe;

  • Monitorar o cumprimento fiel dos planos de mitigação e afastamento (recusal) de seus subordinados;

  • Comunicar imediatamente à Governança caso identifique conflitos não declarados.

Governança e Compliance

  • Avaliar as declarações recebidas e emitir parecer fundamentado dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis;
  • Definir e acompanhar as tratativas aplicáveis (aprovação, restrição, recusal ou reprovação);
  • Manter o histórico de evidências com rastreabilidade para fins de auditoria interna e externa;
  • Conduzir ou contratar auditoria independente nos casos que envolvam membros da Diretoria ou do Comitê de Ética, garantindo que nenhum dos envolvidos participe da deliberação sobre o próprio caso;
  • Revisar esta política periodicamente, com frequência mínima de 2 (dois) anos, ou sempre que houver alteração regulatória relevante, submetendo a nova versão à aprovação do órgão competente.

Consequências e Não Retaliação

A omissão ou declaração deliberadamente incorreta poderá resultar em medidas disciplinares ou rescisão contratual.

Garantia de Proteção: A FATTO proíbe estritamente qualquer forma de retaliação contra colaboradores que declarem conflitos de boa-fé ou que utilizem o Canal de Ética para reportar suspeitas envolvendo terceiros.

Integração com a Governança

Esta política é parte integrante do Sistema de Integridade da FATTO e deve ser interpretada em conjunto com os seguintes documentos:

Em caso de conflito entre esta política e outros documentos internos, prevalece a disposição mais restritiva, salvo orientação expressa da Comissão de Ética e Compliance.

Disposições Gerais e Pós-Emprego

Vigência

Esta política entra em vigor na data de sua publicação.

Gestão de Pós-Emprego (Quarentena)

Colaboradores e sócios que se desligarem da FATTO devem observar um período de quarentena durante o qual ficam impedidos de atuar como representantes de terceiros perante a FATTO em projetos ou processos em que tenham tido participação decisória direta, conforme os seguintes prazos:

Nível Período de Quarentena
Analistas e especialistas 6 (seis) meses
Gestores e coordenadores 12 (doze) meses
Diretores e sócios 24 (vinte e quatro) meses

Durante o período de quarentena, o ex-colaborador também está impedido de utilizar informações privilegiadas obtidas durante o vínculo com a FATTO para benefício próprio ou de terceiros, sob pena de responsabilização civil e criminal.

O impedimento de atuação em concorrentes diretos é regido por cláusula específica de Não-Competitividade prevista em contrato individual de trabalho ou prestação de serviços, de forma independente desta política.

Proteção de Dados (LGPD)

Os dados coletados através das declarações de conflito de interesses (incluindo dados de terceiros e familiares) são tratados exclusivamente para fins de cumprimento de obrigação legal e proteção do legítimo interesse da FATTO em garantir a integridade de suas operações, sendo armazenados por período compatível com a prescrição legal aplicável.

Controle de versão 2026.01
Início de vigência: 02/04/2026

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